Efeitos do conhecimento para fins de indenização em contratos de alienação de participações societárias no Brasil: uma análise da regulação contratual do sandbagging
A presente dissertação de mestrado tem por objetivo investigar a validade e a eficácia das cláusulas pró-sandbagging e anti-sandbagging em contrato de compra e venda de participação societária regido pelo ordenamento jurídico brasileiro, bem como examinar os vários tipos de cláusulas dessa natureza....
| Autor: | |
|---|---|
| Tipo de recurso: | tesis de maestría |
| Estado: | Versión publicada |
| Fecha de publicación: | 2022 |
| País: | Brasil |
| Institución: | Fundação Getulio Vargas (FGV) |
| Repositorio: | Repositório Institucional do FGV (FGV Repositório Digital) |
| Idioma: | portugués |
| OAI Identifier: | oai:repositorio.fgv.br:10438/31908 |
| Acceso en línea: | https://hdl.handle.net/10438/31908 |
| Access Level: | acceso abierto |
| Palabra clave: | Sandbagging Objective good faith Duty to inform Representations and warranties Pro-sandbagging clause Anti-sandbagging clause Stock purchase agreement Share purchase agreement Boa-fé objetiva Cláusula pró-sandbagging Cláusula anti-sandbagging Dever de informar Contrato de compra e venda de participações societárias Direito Empresas - Fusão e incorporação - Legislação Boa-fé (Direito) Divulgação de informações (Sociedades comerciais) Clausulas (Direito) Indenização por responsabilidade |
| Sumario: | A presente dissertação de mestrado tem por objetivo investigar a validade e a eficácia das cláusulas pró-sandbagging e anti-sandbagging em contrato de compra e venda de participação societária regido pelo ordenamento jurídico brasileiro, bem como examinar os vários tipos de cláusulas dessa natureza. Também faz parte do escopo investigar se o direito de indenização do adquirente é resguardado ou extinto no silêncio do contrato caso o adquirente confirme a aquisição embora ciente, previamente à assinatura do contrato ou ao fechamento da aquisição, de falsidade de declaração e garantia prestada pelo vendedor e se há resultados distintos a depender do momento no qual o adquirente toma conhecimento da referida falsidade. Busca-se esclarecer também se é lícito o exercício do direito subjetivo do adquirente à indenização embora tenha previamente tomado conhecimento da falsidade, ou se haveria, em alguma hipótese, ilicitude no exercício do referido direito subjetivo in concreto à luz do art. 187 do Código Civil, não obstante a validade da cláusula. O trabalho examina as razões e incentivos para as partes contratarem as cláusulas pró-sandbagging e anti-sandbagging, de que forma o “sandbagging” interage com o aparato normativo brasileiro, sobretudo a boa-fé objetiva e os standards de comportamento dela decorrentes. Este trabalho analisa três casos para, a partir deles, estabelecer mais claramente distinções e critérios a serem adotados para avaliar a regularidade dos atos e das cláusulas, se houver. Por fim, este trabalho tem por objetivo identificar quais riscos serão enfrentados pelas partes nas operações de compra e venda de participação societária e recomendar cautelas que estas – e os seus assessores jurídicos – devem tomar para ter os seus interesses resguardados. São examinados exemplos de cláusulas prósandbagging e anti-sandbagging, incluindo dispositivos que versem sobre o conhecimento e seus efeitos, no direito brasileiro e comparado, com ênfase nos modelos norte-americanos. |
|---|